申万宏源证券承销保荐有限服务公司
对于
新疆天业股份有限公司
公开拓行可变嫌公司债券
债券受托管束东谈主
（住所：新疆乌鲁木都市高新区（新市区）北京南路 358 号大成外洋大厦 20 楼 2004 室）
遑急声明
本讲明依据《可变嫌公司债券管束目的》《新疆天业股份有限公司公开拓行
可变嫌公司债券受托管束条约》（以下简称“《受托管束条约》”）《新疆天业
股份有限公司公开拓行可变嫌公司债券召募证实书》
（以下简称“《召募证实书》”）
等，由本次可转债受托管束东谈主申万宏源证券承销保荐有限服务公司（以下简称“申
万宏源承销保荐”、“受托管束东谈主”）编制。申万宏源承销保荐对本讲明中所包
含的从上述文献中引述内容和信息未进行零丁考证，也不就该等引述内容和信息
的真确性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何服务。
本讲明不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举主见，投资者应酬关系
事宜作念出零丁判断，而不应将本讲明中的任何内容据以当作申万宏源承销保荐所
作的承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲明所进行的任何当作或不当作，
申万宏源承销保荐不承担任何服务。
申万宏源承销保荐当作新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、
“公
司”或“刊行东谈主”）公开拓行可变嫌公司债券（债券简称：天业转债，债券代码：
权益有首要影响的事项。凭据《可变嫌公司债券管束目的》、本次可转债《受托
管束条约》以及刊行东谈主的关系公告，现就本次可转债首要事项讲明如下：
一、本次可转债核准情况
限公司公开拓行可变嫌公司债券的批复》（证监许可【2022】785 号）核准，新
疆天业获准公开拓行不跳跃东谈主民币 30 亿元（含 30 亿元）的可变嫌公司债券。
二、本次可转债的主要要求
本次刊行证券的种类为可变嫌为公司 A 股股票的可变嫌公司债券。本次可
转债及畴昔经本次可转债变嫌的公司股票将在上海证券来回所上市。
本次拟刊行的可转债总和为东谈主民币 30 亿元，共计 3,000 万张（300 万手）。
本次可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。
本次刊行可转债的存续期限为自愿行之日起 6 年，即自 2022 年 6 月 23 日（T
日）至 2028 年 6 月 22 日。
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
本次刊行的可转债继承每年付息一次的付息面容，到期清偿本金和支付临了
一年利息。
（1）年利息计较
年利息指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）
付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；
i：可转债确昔时票面利率。
（2）付息面容
① 本次刊行的可转债继承每年付息一次的付息面容，计息肇始日为可转债
刊行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日。
如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个服务日，顺延本事不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回日，
公司将在每年付息日之后的五个来回日内支付昔时利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求变嫌成公司股票的可转债，公司不再向其捏有东谈主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债捏有东谈主所获取利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
本次刊行的可转债转股期限自愿行界限之日（2022 年 6 月 29 日，即 T+4 日）
起满六个月后的第一个来回日（2022 年 12 月 29 日）起至可转债到期日（2028
年 6 月 22 日）止（如遇法定节沐日或休息日则延至自后的第一个服务日，顺延
本事付息款项不另计息）。
（1）转股价钱
本次刊行可转债的来源转股价钱为 6.90 元/股。
格将进行调治，“天业转债”的转股价钱由 6.90 元/股调治为 6.80 元/股，调治后
的价钱于 2023 年 6 月 19 日（除息日）起成效。
格将进行调治，“天业转债”的转股价钱将由 6.80 元/股调治为 6.78 元/股，调治
后的价钱于 2025 年 6 月 19 日（除息日）起成效。
审议通过了《对于向下修正“天业转债”转股价钱的议案》，公司董事会决定将
“天业转债”转股价钱向下修正为 5.60 元/股。
（2）转股价钱的调治面容及计较公式
在本次刊行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将按序进行转股价钱调治，
并在中国证监会指定的上市公司信息知道媒体上刊登转股价钱调治的公告，并于
公告中载明转股价钱调治日、调治目的及暂停转股本事（如需）；当转股价钱调
整日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股肯求日或之后，变嫌股份登记日之前，则该
捏有东谈主的转股肯求按公司调治后的转股价钱实施。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权利益或
转股生息权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调治转股价钱。接洽转股价钱调治内容及操
作目的将依据其时国度接洽法律法例及证券监管部门的关系规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次刊行的可转债存续本事，当公司股票在职意贯穿三十个来回日中至少
有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股
价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会表决。
上述决策须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓舞应当逃避。修正后的转股价钱
应不低于鼓舞大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一个来回日均
价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日
前的来回日按调治前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调治日及之后的来回
日按调治后的转股价钱和收盘价计较。
（2）修处死子
如决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的信息知道报刊及互联
网网站上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股本事。
从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日），来源收复转股肯求并执
行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，变嫌股份登记日
之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱实施。
债券捏有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较面容为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债捏有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；
P：指肯求转股当日灵验的转股价钱。
可转债捏有东谈主肯求变嫌成的股份须是整数股。转股时不及变嫌 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券来回所等部门的接洽规定，在转股日后的五个来回日
内以现款兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应确当期应计利息。
（1）到期赎回要求
本次刊行可转债到期后五个来回日内，公司将按债券面值的 108%（含临了
一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回要求
转股期内，当下述两种情形的随心一种出面前，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，淌若公司股票在职何贯穿三十个来回日中至少十五个来回
日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
② 当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的可转债票面总金额；
i：指可转债昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的来回日
按调治前的转股价钱和收盘价计较，调治后的来回日按调治后的转股价钱和收盘
价计较。
（1）附加回售要求
若本次可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募证实书中的承诺
情况比较出现首要变化，凭据中国证监会的关系规定被视作改变召募资金用途或
被中国证监会认定为改变召募资金用途的，本次可转债捏有东谈主享有一次以面值加
受骗期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分粗略一谈本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债捏有东谈主不错在公司公告后的回售报告期内进行回售，该
次附加回售报告期内演叨施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售要求
在本次可转债临了两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何贯穿三十个
来回日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东谈主有权将其捏有的本次可转
债一谈或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。
若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而调治的情形，则在调治日前的来回日按调治前的转股价钱和收盘价钱计较，
在调治日及之后的来回日按调治后的转股价钱和收盘价钱计较。淌若出现转股价
格向下修正的情况，则上述“贯穿三十个来回日”须从转股价钱调治之后的第一
个来回日起按修正后的转股价钱重新计较。
临了两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初次得志后可按上述商定
条件诈欺回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告
的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度弗成再诈欺回售权。可转债捏有
东谈主弗成屡次诈欺部分回售权。当期应计利息的计较面容参见第十一条赎回要求的
关系内容。
因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨
股权登记日下昼收市后登记在册的系数鼓舞（含因本次可转债转股酿成的鼓舞）
均享受当期股利。
（1）在本次可转债存续本事内，当出现以下情形之一时，应当召集债券捏
有东谈主会议：
① 公司拟变更《可转债召募证实书》的商定；
② 公司未能定期支付本期可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激勉、过往收购来回对应的来回敌手事迹承诺事
项导致的股份回购或公司为防御公司价值及鼓舞权益所必需回购股份导致的减
资之外）、统一、分立、被继承、停业、拆伙粗略肯求破产；
④ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管束东谈主或变更受托管束条约的主
要内容；
⑤ 拟改良债券捏有东谈主会议司法；
⑥ 发生其他对债券捏有东谈主权益有首要本质影响的事项；
⑦ 凭据法律、行政法例、中国证监会、上海证券来回所及本司法的规定，
应当由债券捏有东谈主会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或东谈主士不错提议召开债券捏有东谈主会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或统统捏有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券捏有东谈主
书面提议；
③ 债券受托管束东谈主；
④ 中国证监会规定的其他机构或东谈主士。
本次刊行可变嫌公司债券不提供担保。
公司聘用中诚信外洋信用评级有限服务公司为本次刊行的可变嫌公司债券
进行了信用评级，凭据中诚信外洋信用评级有限服务公司于 2021 年 7 月 27 日出
具的信用评级讲明（信评委函字【2021】1979D 号），公司的主体信用品级为 AA+，
评级预测为清爽，本期可变嫌公司债券的信用品级为 AA+。
级讲明（信评委函字【2025】追踪 0383 号），守护公司主体信用品级为 AA+，
评级预测为清爽，守护“天业转债”的债项信用品级为 AA+。
本次可转债的受托管束东谈主为申万宏源证券承销保荐有限服务公司。
三、本次可转债首要事项具体情况
临 2025-073）及《对于取消员工代表监事的公告》（公告编号：临 2025-074），
凭据刊行东谈主公告，本次首要事项具体情况如下：
（一）取消监事会
新疆天业 2025 年第二次临时鼓舞大会审议通过《对于提请公司鼓舞大会审
议取销公司监事会并废止的议案》。
凭据鼓舞会决议，公司将不再树立监事会，由董事会审计委员会诈欺监事会关系
法定权力。《新疆天业股份有限公司监事会服务详情》同期废止。
凭据公司公告，取消监事会不会对公司的公司处理、出产盘算、平常管束构
成不利影响。公司合座监事在职职本事辛苦尽责，为公司设施运作和健康发展发
挥了积极作用。公司对合座监事在职职本事为公司所作的遑急孝顺暗示至心感谢。
（二）取消员工代表监事
为贯彻落实新改良的《中华东谈主民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年
鼓舞大会审议通过了取销公司监事会事项。凭据改良后的《新疆天业股份有限公
司规定》，公司不再树立监事会、监事。公司董事会收到工会《新疆天业股份有
限公司员工代表大会决议》：应承取销张艳玲、杨加民同道为新疆天业股份有限
公司员工代表监事职务。
凭据公司公告，张艳玲、杨加民同道员工代表监事的原定任期到期日为 2027
年 3 月 18 日，不存在应当履行而未履行的承诺事项，后续仍在公司担任其他职
务。公司对张艳玲、杨加民同道在职职本事恪称包袱和辛苦敬业的精神给予充分
的笃信，并对其为公司发展作念出的孝顺暗示至心的感谢。
申万宏源承销保荐当作本次可转债的受托管束东谈主，为充分保险债券捏有东谈主的
权益，履行债券受托管束东谈主职责，在获悉关系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏通，
凭据《可变嫌公司债券管束目的》及《受托管束条约》的接洽规定出具本临时受
托管束事务讲明。申万宏源承销保荐后续将密切矜恤刊行东谈主对本次可转债的本息
偿付情况以偏激他对债券捏有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托
管束东谈主职责。特此提请投资者矜恤本次可转债的关系风险，并请投资者对关系事
项作念出零丁判断。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限服务公司对于新疆天业股份有限
公司公开拓行可变嫌公司债券 2025 年第三次临时受托管束事务讲明》之盖印页）
申万宏源证券承销保荐有限服务公司
年 月 日
